Información de la asignatura

1. Detalles de la asignatura

1.1. Materia

Régimen jurídico de las adquisiciones y modificaciones estructurales de la empresa

1.2. Carácter

Optativa

1.3. Nivel

Máster (MECES 3)

1.4. Curso

1

1.5. Semestre

Primer semestre

1.6. Número de créditos ECTS

3.0

1.7. Idioma

Español

1.8. Requisitos previos

Ninguno

1.9. Recomendaciones

-

1.10. Requisitos mínimos de asistencia

La asistencia a clase es obligatoria

1.11. Coordinador/a de la asignatura

Alberto Ramon Vaquerizo Alonso

1.12. Coordinador de otra universidad

-

1.13. Competencias y resultados del aprendizaje

1.13.1. Competencias

BÁSICAS Y GENERALES

CG2 - Conocer las instituciones del Derecho privado y su tratamiento sustantivo-procesal para un adecuado ejercicio de la profesión de abogado

CG3 - .Valorar la importancia del Derecho como sistema regulador de las relaciones sociales y comprender las diversas ramas del Derecho en su unidad, para un adecuado ejercicio de la profesión de abogado

CG4 - Analizar y sintetizar información jurídica para su aplicación.

CG5 - Aplicar los criterios de interpretación de las normas jurídicas, conforme a los principios y los valores constitucionales.

CG6 - Demostrar la capacidad de pronunciarse con una argumentación jurídica convincente sobre una cuestión teórica de complejidad media relativa a las diversas materias jurídicas, que garantice un adecuado ejercicio de la profesión de abogado.

CG7 - Aplicar las normas de Derecho positivo vigente más adecuadas para dar solución a un problema jurídico o cuestión jurídica controvertida.

CG8 - Exponer oralmente en público de forma ordenada y comprensible argumentaciones jurídicas.

CB7 - Que los estudiantes sepan aplicar los conocimientos adquiridos y su capacidad de resolución de problemas en entornos nuevos o poco conocidos dentro de contextos más amplios (o multidisciplinares) relacionados con su área de estudio

CB8 - Que los estudiantes sean capaces de integrar conocimientos y enfrentarse a la complejidad de formular juicios a partir de una información que, siendo incompleta o limitada, incluya reflexiones sobre las responsabilidades sociales y éticas vinculadas a la aplicación de sus conocimientos y juicios

CB9 - Que los estudiantes sepan comunicar sus conclusiones y los conocimientos y razones últimas que las sustentan a públicos especializados y no especializados de un modo claro y sin ambigüedades

CB10 - Que los estudiantes posean las habilidades de aprendizaje que les permitan continuar estudiando de un modo que habrá de ser en gran medida autodirigido o autónomo.

TRANSVERSALES

CT1 - Haber adquirido conocimientos avanzados y demostrado, en un contexto de investigación científica o altamente especializado, una comprensión detallada y fundamentada de los aspectos teóricos y prácticos y de la metodología de trabajo en el campo del Derecho y, concretamente, en el ejercicio de la profesión de abogado.

CT2 - Saber aplicar e integrar sus conocimientos, la comprensión de estos, su fundamentación científica y sus capacidades de resolución de problemas en entornos nuevos y definidos de forma imprecisa, incluyendo contextos de carácter multidisciplinar tanto investigadores como profesionales altamente especializados.

CT7 - Ser capaces de asumir la responsabilidad de su propio desarrollo profesional y de su especialización en una de las ramas del Ordenamiento Jurídico.

ESPECÍFICAS

CE14 - Saber desarrollar trabajos profesionales en equipos específicos e interdisciplinares.

1.13.2. Resultados de aprendizaje

Los resultados de aprendizaje en esta asignatura serán los siguientes:

- Conocimiento especializado en el ámbito de las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y en la adquisición de sociedades.

1.13.3. Objetivos de la asignatura

-

1.14. Contenidos del programa

Tema 1: Introducción

1. Formas jurídicas de adquisición de empresas: Procedimientos societarios y procedimientos contractuales.
2. Principales figuras jurídicas: Fusiones. Uniones de empresas. Alianzas estratégicas. Compraventa de empresa. Compraventa de acciones y compraventa de activos. Arrendamiento y usufructo de empresas

Tema 2: Las operaciones de fusión:

1. Introducción
2. La fusión de sociedades
3. La escisión de sociedades
4. Las fusiones impropias: Cesión global de activo y pasivo. Aportación de rama de actividad. Canje de valores.

Tema 3: Las ofertas públicas de compra

1. Regulación y ámbito de aplicación
2. Clases de OPAs
3. Procedimiento
4. Medidas anti-opa

Tema 4: La adquisición de empresas

1. Introducción y modalidades de adquisición
2. La fase preliminar: Carta de intenciones. Due diligence
3. La fase intermedia: Negociación y firma del contrato de compraventa
4. La fase final: El cierre de la operación
5. La financiación de la adquisición. Las compras con apalancamiento

Tema 5: El contrato de compraventa de empresas

1. Contenido esencial
2. Objeto: La prestación y el precio
3. Manifestaciones y garantías
4. Perfección y cumplimiento o incumplimiento del contrato
5. Solución de conflictos

Tema 6: Control de las operaciones de concentración económica

1. Concepto de concentración
2. Aplicación de la normativa de defensa de la competencia
3. Estructura del mercado y criterios de evaluación de las concentraciones
4. Procedimiento de control: Notificación. Análisis de la operación. Presentación de compromisos. Decisión de la Autoridad de Competencia.

1.15. Referencias de consulta

Los profesores darán información, con la debida antelación, de los materiales bibliográficos y jurisprudenciales necesarios para preparar la asignatura a través de la plataforma Moodle.

Como bibliografía básica, se recomienda:

Álvarez Arjona, J.M.; Carrasco Perera, Á., Fusiones y Adquisiciones de Empresas. Ed: Aranzadi, última edición.

Rodríguez Artigas, F., Alonso Ureba, A., Fernández de la Gándara, L., Velasco San Pedro, L.A., Quijano González, J., Esteban Velasco, G. (dirs.), Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles,  Ed Aranzadi, última edición.

Campuzano-Tortuero-Queijas, Esquemas de adquisición de empresas, Ed: Tirant lo Blanch, Valencia, última edición

Hernández, El régimen jurídico-administrativo de las concentraciones de empresas en el Derecho Comunitario (Test sustantivo y control judicial), Ed. Aranzadi Navarra, última edición.

2. Metodologías docentes y tiempo de trabajo del estudiante

2.1. Presencialidad

2.2. Relación de actividades formativas

3. Sistemas de evaluación y porcentaje en la calificación final

3.1. Convocatoria ordinaria

Evaluación ordinaria de estudiantes de primera matrícula: 

-Evaluación continua: se evaluarán al menos dos de las actividades prácticas planteadas por los profesores y entregadas a estos por los estudiantes a lo largo del periodo lectivo. La calificación obtenida a través de la evaluación continua tendrá un valor del 30% de la calificación final de la asignatura.

-Prueba final: Consistirá en la contestación a varias cuestiones de contenido teórico y/o práctico (entre 3 y 5).

 La calificación obtenida en la Prueba Final constituirá un 70% de la calificación final.

La fecha y el lugar de celebración de la prueba final deberá consultarse en el calendario de pruebas finales publicado en la página web de la Facultad.

El profesor podrá incrementar la calificación final obtenida por aquellos estudiantes que hayan participado en clase de forma solvente y significativa hasta en un punto sobre 10, esto es, hasta un 10% de la calificación máxima posible. La participación en clase se considerará solvente cuando mediante la misma se demuestre la preparación previa de las clases y/o las actividades programadas por parte del estudiante.

3.1.1. Relación actividades de evaluación

3.2. Convocatoria extraordinaria

Evaluación extraordinaria de estudiantes de primera matrícula:

Objeto y contenido: La prueba de evaluación consistirá en la contestación a varias cuestiones de contenido teórico y/o práctico (entre 3 y 5). 

Fecha, hora y lugar: Deberán consultarse en el calendario de pruebas finales publicado en la página web de la Facultad.

3.2.1. Relación actividades de evaluación

4. Cronograma orientativo

Consulta la página Moodle de cada profesor/a: El cronograma, en cualquier caso, tendrá un carácter meramente orientativo de la planificación de los tiempos docentes, pudiendo producirse cambios en el mismo de acuerdo con las necesidades y desarrollo del programa.